Документ
Коментар
Мін’юст України в листі від 09.06.2022 р. № 44816/55964-26-22/8.4.3 надав роз’яснення щодо подання державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) юридичної особи в умовах військового стану.
Пунктом 4 розділу X «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України від 06.12.2019 р. № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдженню зброї масового знищення» (Закон № 361) встановлено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом одного року з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності. Положення про форму та зміст структури власності, затверджене наказом Мінфіну України від 19.03.2021 р. № 163 набрало чинності 11 липня 2021 року. Тобто саме до 11 липня 2022 року юридичні особи повинні були надати відповідну інформацію про КБВ і тільки після цього виникає їх обов’язок щодо щорічного підтвердження відомостей про КБВ, встановленого ст.171 Закону України від 15.05.2003 р. № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».
Тобто процес щорічного підтвердження відомостей про КБВ має розпочатися з 2023 року (після завершення процедури оновлення зазначених відомостей), незалежно від того, відбулося оновлення в 2021 р. чи в 2022 р. (див. також листи Мін’юсту України від 12.01.2022 р. № 3738/8.4.3/32-22 та від 15.02.2022 р. № 19247/17278-33-22/8.4.3).
Водночас фахівці Мін’юсту України звертають увагу на вимоги пп.1 п.1 Закону України від 03.03.2022 р. № 2115-ІХ «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» (Закон № 2115), яким встановлено, що фізичні особи, фізичні особи – підприємці, юридичні особи подають облікові, фінансові, бухгалтерські, розрахункові, аудиторські звіти та будь-які інші документи, подання яких вимагається відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни за весь період неподання звітності чи обов’язку подати документи. При цьому пп.2 п.1 Закону № 2115 визначено, що у період дії воєнного стану або стану війни, а також протягом трьох місяців після його завершення до фізичних осіб, фізичних осіб – підприємців, юридичних осіб не застосовується адміністративна та/або кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання звітності та/або документів, визначених підпунктом 1 цього пункту. Також особи, які не мають фізичної можливості протягом строку, визначеного Законом № 2115, подати звітність чи документи, зазначені у пп.1 п.1 Закону № 2115, у зв’язку з безпосередніми наслідками їх участі у бойових діях, звільняються від адміністративної та/або кримінальної відповідальності та подають звітність чи документи протягом одного місяця з дня закінчення наслідків, які унеможливлювали їх подання (пп.3 п.1 Закону № 2115).
Отже, враховуючи все вищенаведене, фахівці Мін'юсту України зазначили, що встановлені Законом № 361 зобов’язання щодо оновлення відомостей про КБВ та здійснення щорічного підтвердження відомостей про КБВ, яке, як зазначалося вище, повноцінно запроваджується з 2023 року, підпадають під дію норм Закону № 2115. Тобто санкції, передбачені законодавством, у такому випадку застосовуватися до суб’єктів господарювання не будуть.
Водночас юридичні особи, які бажають на даний момент здійснити оновлення відомостей про КБВ на виконання п.4 розділу Х Закону № 361, мають юридичне право та технічну можливість зробити це, звернувшись до суб’єктів державної реєстрації.