Документ

Лист НБУ від 10.04.2026 р. № 25-0010/32631

Коментар

НБУ в листі від 10.04.2026 р. № 25-0010/32631 надав рекомендації щодо фінансового моніторингу клієнтів банків. Якщо раніше рекомендації загалом стосувалися великих підприємств, то зараз НБУ звернув особливу увагу на фізичних осіб – підприємців (ФОП), які часто використовуються як компанія-оболонка¹ для легалізації коштів та/або оптимізації податків.

¹ Компанія-оболонка – це юридична особа, траст або інше подібне правове утворення, щодо якої (якого) в установи є обґрунтовані підозри, що її (його) діяльність може бути фіктивною (пп.15 п.5 Положення про здійснення установами фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління НБУ від 28.07.2020 р. № 107 (Положення № 107)).

Так, НБУ зауважив, що під час здійснення належної перевірки клієнта, оцінки / переоцінки рівня ризику ділових відносин із клієнтом відповідно до додатка 1 до Положення № 107, установа повинна здійснити ретельний аналіз інформації про клієнта з метою виявлення критеріїв ризику, що можуть свідчити про те, що клієнт є компанією-оболонкою, визначених у додатку 18 до Положення № 107. У разі виявлення відповідних критеріїв ризику установа зобов’язана отримати та проаналізувати додаткові документи та/або інформацію, приклад яких наведено в п.6 додатка 1 до Положення № 107, що можуть уточнити / роз’яснити наявність / відсутність відповідних підстав для підозри. Якщо документів та/або інформації недостатньо для спростування того, що клієнт є компанією-оболонкою (а також, якщо клієнт відмовив у наданні необхідних для аналізу документів / інформації), встановлює таким діловим відносинам із клієнтом неприйнятно високий ризик та діє відповідно до вимог ст.15 Закону про ПВК/ФТ². У разі присвоєння клієнту неприйнятно високого рівня ризику установа вживає посилених заходів належної перевірки щодо інших клієнтів, які пов’язані з таким клієнтом, у тому числі є контрагентами такого клієнта, та є клієнтами установи. При цьому установа повинна здійснювати постійний моніторинг фінансових операцій клієнтів із метою оперативного виявлення індикаторів підозрілості таких операцій, у тому числі наведених у додатку 19 до Положення № 107, що стосуються діяльності чи поведінки клієнта, фінансових операцій клієнта за різними видами продуктів (послуг) установи.

² Закон України від 06.12.2019 р. № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».

НБУ рекомендував установам розробити порядок дій, що передбачатиме (у разі наявності хоча б одного критерію компанії-оболонки) отримання та здійснення комплексного аналізу додаткових документів та/або інформації, що можуть підтвердити ведення клієнтом звичайної господарської діяльності.

Особливу увагу установа має звертати на наявність здійснення обов’язкових платежів, притаманних такій діяльності (наприклад, виплата заробітної плати та обов’язкових бюджетних платежів / відрахувань, платежі за оренду приміщень та/або сплата комунальних послуг, та/або сплата транспортних та інших послуг тощо).

Крім того, установа має визначити та впровадити чіткий порядок з’ясування мети та характеру майбутніх ділових відносин, спрямований на реальну оцінку масштабу діяльності клієнта, у тому числі щодо:

• наявності у клієнта активів, достатніх для ведення відповідного виду господарської діяльності та здійснення операцій в задекларованих обсягах;
• фінансової звітності, інших документів, що дають змогу оцінити обсяги діяльності клієнта, рівень доходів (обороту) та його фінансові результати;
• виписки за рахунками, яка б підтверджувала масштаб діяльності клієнта тощо.

НБУ рекомендував установам приділяти особливу увагу клієнтам, у тому числі ФОП, за наявності, зокрема, таких фактів / обставин:

• період діяльності суб’єкта господарювання з дати державної реєстрації становить менше року;
• нещодавно відбулася зміна кінцевого бенефіціарного власника та/або керівника клієнта;
• перед початком активної діяльності за рахунком клієнта тривалий час не здійснювалися фінансові операції;
• відповідно до звітності клієнт має незначний статутний капітал / незначні активи або не має активів;
• відповідно до фінансової звітності клієнт не отримує прибуток або має збиток, у тому числі за наявності значних оборотів коштів за рахунками.

Цей перелік не є вичерпним, установа може самостійно визначати інші факти / обставини, які, на її розсуд, потребують уточнення / підтвердження наданої клієнтом інформації.

При цьому НБУ наголосив, що заходи установи повинні бути не формальними, а максимально дієвими. Установи мають постійно здійснювати аналіз фінансових операцій клієнтів з метою виявлення можливих ризиків.

Також НБУ рекомендував установам переглянути свої внутрішні процедури, зокрема, в частині порядку дій стосовно відмови від установлення (підтримання) ділових відносин, проведення фінансових операцій у випадках, передбачених Законом про ПВК/ФТ, а також щодо розроблення дієвих механізмів виявлення випадків використання послуг установи клієнтами, пов’язаними з особами, яким раніше було відмовлено в підтриманні ділових відносин відповідно до вимог ст.15 Закону про ПВК/ФТ.

З цією метою рекомендовано установам розглянути питання щодо ведення переліку осіб, яким було відмовлено в обслуговуванні, включно з переліком основних контрагентів таких осіб, та здійснення автоматичного скринінгу клієнтської бази / фінансових операцій клієнтів на наявність збігів із особами з такого переліку, установлення їх пов’язаності, у тому числі через керівників, власників, представників таких осіб, а також держателів додаткових платіжних карток.

Установам також рекомендовано користуватися наданим їм правом щодо обміну інформацією та застосовувати ризик-орієнтований підхід щодо осіб, відносно яких здійснюється обмін зазначеною інформацією. Обмін зазначеною інформацію про осіб, яким було відмовлено в підтриманні ділових відносин (у тому числі шляхом розірвання ділових відносин, закриття рахунку), може здійснюватися установами шляхом зазначення в призначенні платежу посилання на норми ст.15 Закону про ПВК/ФТ під час перерахування залишку коштів на рахунок клієнта в іншій установі.